Sie haben Anleger in einem Startup angezogen. Welche Unterlagen sollte an erster Stelle ausgestellt werden?
Seine Arbeit / / December 26, 2019
Vasily Nikolaev
Gründer und Geschäftsführer der Plattform mit IT-Spezialisten zu arbeiten Rubrain.com.
Arthur Shmoylov
Rechtsanwalt Company „Tomashevskaya und Partner.“
Alex Kotomin
Rechtsanwalt Company „Tomashevskaya und Partner.“
Oft Start-ups am Anfang sind wie folgt: zwei in einem engen kleinen Raum sitzen Programmierer, die auf Computer auf „Sägen“ Code konzentriert. Mehr als sie im Bundesstaat niemand hat. Bei einigen Aufgaben ziehen sie gelegentlich Freiberufler, und auf Aussagen spiegeln nicht. Aber nach einer Weile sie erkennen, dass Sie entwickeln müssen, und dies erfordert Geld.
Durch einen glücklichen Zufall finden sie einen Investor, der die notwendigen Papiere zu verarbeiten Ihr Anwalt ist bereit, das Geld und auch Angebote zu investieren. Die Parteien den Vertrag unterzeichnen, aber gerade in dem Moment, wenn das erste Start-up beginnt zu tragen GewinnUnd das Geschäft - zu wachsen, die Gründer die ersten Überraschungen plötzlich finden, nicht immer angenehm.
Die Sache ist die, dass, nicht verstehen, sie einen Vertrag enthält belastende Bedingungen unterzeichnet. Wir werden verstehen, was darauf zu achten, unangenehme Situationen zu vermeiden, und welche Dokumente können Beziehungen Start-ups und Investoren regulieren.
Term Sheet oder eine Absichtserklärung
Dies ist das erste Dokument, das mit dem Anleger auf dem Papier Ihre mündliche Vereinbarung trägt. Normalerweise ist es die Höhe der Investitionen gibt, die Größe von denen ein Investor erhalten, die Rechte des Anlegers in Bezug auf Aktien der Gesellschaft, Ihre Rechte, insbesondere weitere finanzielle und rechtliche Dokumentation.
Es wäre gut, in diesem Stadium zu verstehen, werden Sie einen Kreditvertrag oder Optionsvertrag wählen, sowie zu dem, was Stand wird Ihr Unternehmen ausgeführt werden und wo Sie Ihr geistiges Eigentum ausgegeben werden, wenn es da.
Wenn das Projekt nur auf dem russischen Markt, zum Beispiel konzentriert, Sie produzieren Samoware, in Russland registriert werden. Wenn Sie ein IT-Projekt, mit dem Sie hinwollen WeltmarktBetrachten Sie, wo das geistige Eigentum zu speichern und wo es leichter ist, Steuern zu zahlen. Dazu wiederum Anwälte in Konsultationen über die geistige Eigentum beschäftigt und mit Erfahrung in der Strukturierung grenzüberschreitenden Transaktionen.
Service in Offshore-Länder Zypern, ist die Cayman Islands billiger, aber der Preis sollte nicht das einzige Kriterium für die Wahl sein.
In jedem Fall sollten Sie sich auf die Zuständigkeit konzentrieren, die den Hauptmarkt regeln, auf denen die Unternehmen erwartete Produkte zu verkaufen oder Dienstleistungen erbringen.
Term Sheet, in der Regel ist nur rechtsverbindlich und kann durchaus ein kleines Dokument sein - nur ein paar Blätter von A4. Wie jedoch mindestens alle Teilnehmer müssen es unterschreiben, und im besten Fall, können Sie immer noch zu zahlen haben Aufmerksamkeit auf Bedingungen, die, falls erforderlich, eine der Parteien noch dann vor Gericht sagen. sie beziehen sich in der Regel auf Vertraulichkeit und viel Exklusivitätsvereinbarungen. Zum Beispiel wird die Vereinbarung von Vorsatz geschrieben, können Sie parallel an einem anderen Investoren gelten oder nicht.
Beispiele für solche Bedingungen erfüllt sind:
„Die Gesellschaft und vereinbarte Gründer zu einem exklusiven Zeitraum..., in denen die Gesellschaft und Gründer verpflichten sie nicht zu betreten und nicht gefördert werden verhandeln Eintritt in und / oder auf andere Weise in der aktiven Eingriff mit einer dritten Partei eingeben, einzuleiten oder die Infusion zu starten Kapital von Aktien oder anderen Wertpapieren der Gesellschaft oder durch die Gewinnung von Fremdfinanzierung (mit Ausnahme der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Ausstellung Aktivitäten). "
Auswahl weiterer Dokumente wird auf dem Finanzierungsmodell ab, die Sie zusammen mit dem Investoren zu wählen. In jedem Fall werden alle rechtlichen Dokumente zu Finanz geschrieben, und sie sollten ziemlich spezifisch sein - Forschung & Entwicklung, Einstellung von Mitarbeitern usw.
Rechtlich gesehen, wie durch die Verwendung der Anlagebeschränkungen aufgezeichnet, das heißt, ein Rahmen für die das Start-up, das Geld bekommt, kann nicht gehen. Verletzung von Vereinbarungen droht auf Investitionen oder sofortige Umsetzung der Mittel in Aktien und Aktien von Unternehmen zurückzukehren.
Vertrag über die Wandeldarlehen
Convertible Darlehen gibt die Möglichkeit, dem Anleger schnell eine Investition zu tätigen, ohne viel Zeit zu verbringen, die Bedingungen seiner Beteiligung an der Gesellschaft auf Verhandlungen. In der Tat gibt den Investoren das Unternehmen ein Darlehen eine Geldsumme und erhält im Gegenzug das Recht auf Rückkehr oder diesen Betrag zuzüglich Zinsen oder eine bestimmte Anzahl von Aktien der Gesellschaft. Die Anzahl der Aktien wird auf der Grundlage des Unternehmens Beurteilung des Zeitpunkt der Ausgabe des Darlehens berechnet.
Nicht über die Grenzen vergessen: diese Vereinbarung ist sinnvoll für den Fall, dass Ihr Unternehmen nicht in Russland ist, und zum Beispiel in England, den USA oder einem Offshore-Standort. Derzeit in Russland der Mechanismus der Übertragung von Aktien von den Gründern an Investoren nicht gut funktioniert.
Option oder Optionsvereinbarung
Dies ist eine Alternative zu einem Vertrag für ein Darlehen, das für Unternehmen geeignet ist, die in Russland registriert sind.
Am 1. Juni 2015 in den Zivilgesetz zwei neuen Artikel: Put-OptionCt. 429.2 des BGB über den Abschluss des Vertrages und einen OptionsvertragCt. 429,3 des BGB. Es kombiniert diese Dokumente, die die Parteien über die Bedingungen einigen, die auf einmal ausführen soll sein, und in der Zukunft. Unterschiede, die die Partei erhält das Recht dazu.
Am Ende der Vertragsoption auf dem einen Seite des Abkommens wird die andere Partei das Recht zur Vergabe eines oder mehrere Verträge über die Bedingungen bestimmter Optionen. In der Regel ist es für eine Gebühr zur Verfügung gestellt. Aber auf der einen Seite der Optionsvereinbarung über die Bedingungen in dieser Vereinbarung festgelegt, hat das Recht, zu verlangen, vorgeschriebene Frist von der anderen Seite verpflichtet bestimmte Aktionen (Zahlung einer Geldsumme, die Übertragung von Eigentum und usw). Wenn der Berechtigte keinen Anspruch innerhalb des angegebenen Zeitraums machen, ein optionaler Vertrag beendet.
Optionsvereinbarung, im Gegensatz zu der Option erfordert nicht den Abschluss des Basisvertrages. Er gibt das Recht, die Ausführung bei Auftreten bestimmter Umstände zu verlangen.
Üblicherweise werden zwei Versionen der Option implementiert - bietet einen Ausweg aus der Gesellschaft oder, im Gegenteil, die Errichtung der Kontrolle über sie. Im ersten Fall erwirbt der Unternehmer oder Investoren der Option das Recht, Aktien in der Zukunft zu verkaufen das Unternehmen oder der Anteil an dem genehmigten Kapital zu einem bestimmten Preis beim Auftreten bestimmten Umstände. Im zweiten Fall ist eine andere Situation betrachtet - die Fähigkeit, die Kontrolle über das erworbene Unternehmen in dem Fall, dass entspricht die Profitabilität der Erwartungen der Kunden zu gewinnen. Dann wird der Berechtigte erhält das Recht, die restlichen Anteile an der Veräußerung des Kontrahenten oder des Grundkapitals zu kaufen. Der Preis ist auch im Voraus berechnet.
Gesellschaftsvertrag
Stellen Sie sich die Situation. Sie haben gerade von einer renommierten Universität absolviert und ein Startup gegründet. Selbst führen das Team als CEO, einen Investor gefunden. Investor reagierte auf die Tatsache, mit dem Verständnis, dass das Unternehmen nicht sofort einen Gewinn bringen, und hat sich bereit erklärt Ihnen sechs Monate zu geben zu entwickeln. Ganz am Anfang über die Freuden haben Sie mit Anwälten Stapel Papiere unterzeichnet, und dann in die Arbeit gestürzt. Von einem Investor haben Sie eine gute Beziehung entwickelt hat, und er nicht in die Tätigkeiten eines Start stören. Und eines Morgens ins Büro kommen, finden Sie, dass der CEO nicht wahr, als eine völlig andere Person.
Was haben Sie falsch gemacht? Warum tritt diese Situation? Die Antwort ist einfach: durch die Aktionär Vereinbarung unterzeichnen, Sie zahlen keine Aufmerksamkeit auf den entscheidenden Punkt - ob das Recht des Anlegers ein CEO zu ernennen.
Regelt das Verhältnis zwischen den Aktionären der Gesellschaft zu dem Gesellschaftsvertrag vorgesehen. Gemäß diesem Dokument der Parteien darüber einig, wie die Verwaltung, wie die Gewinne zu verteilen, wenn sie zu nominieren Kandidaten in den Vorstand übernehmen. Wie vorgeschrieben:
- die den Schlüssel entlassen können Führung;
- wer kann CEO und CFO ernennen oder Finanzaufsicht einzubeziehen;
- Welche Fragen sollten nur vom Vorstand beschlossen werden, und die Person hat das Recht, sich der CEO zu entscheiden;
- die Dokumente können einen bestimmten Aktionär verlangen, und wie oft.
Erstellung und Genehmigung des Dokuments dauert in der Regel ein paar Wochen. Es ist zwischen allen oder mehreren Aktionären und regelt alle grundlegenden Fragen des Lebens.
Businessplan
Dies ist eine optionale Ergänzung der Aktionärsvereinbarung. In diesem Dokument, was das Unternehmen Farben bedeutet und was es beabsichtigt zu verbringen. Um das Risiko zu verringern, in einigen Fällen, Investoren legen die Kriterien für die Ablehnung Geschäftsplan. Zum Beispiel, wenn das Unternehmen von mehr als 30% abweicht, kann der Anleger die Rendite der Anlage oder die Übertragung der Kontrolle verlangen.
Dokumente, die die Registrierung von geistigem Eigentum bestätigt
Beim Start-ups ist immer ein akutes Problem des geistigen Eigentums. Es ist entweder nicht korrekt registriert oder wurde nicht richtig von der Firma Entwicklern übertragen. Zum Beispiel, FreiberuflerWer senden Sie den Code - es ist nur die Produzenten des geistigen Eigentums selbst.
Vor Beginn den es zu entwickeln, ist notwendig, um eine Vereinbarung über die Durchführung der Arbeiten (oder Dienstleistungen) und bereites Mandat zu schließen: wie die Arbeit getan ist und was ihr Ergebnis. Und dann zu unterzeichnen jeder Freiberufler den Akt Handover. Und dann ist es ein Beweis für die Anleger, dass der Code für Ihr Unternehmen gehört. Nach der Transaktion wird er auf der Waage der juristischen Person setzen.
Urkunde
Wenn zum Zeitpunkt der Transaktion mit dem Anleger Sie verheiratet sind, anmelden, um einen Ehepartner eine Vereinbarung, unter dem er oder sie nicht auf den Verkauf von Aktien der Gesellschaft oder Transaktionen widersprechen.
Egal, was Sie in der Eigenschaft haben, bis nur noch ein paar Computer. Dieses Beispieldokument, dessen Unterzeichnung wird jedoch oft vernachlässigt. Aber das Paar kann eine Scheidung und starten Sie das gemeinsame Eigentum zu teilen. Oder erklärt Ehepartner, dass ursprünglich gegen den Deal war, erkennt es das Gericht als ungültig und erfordert, dass Sie die Beteiligung an den Anleger zurück.
In der Praxis kollabieren viele Start-ups wegen Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gründern und Investoren. Um dies zu vermeiden, überprüfen Sie immer für potenzielle Partner und Konzept für die Auswahl der Investoren nicht nur in Bezug auf die Zukunft Rettungen, aber die Gemeinsamkeit der Ansichten über die weitere Entwicklung Geschäft. Und meine Gefühle juristische Dokumente verstärken.
siehe auch💼
- Wie zu gewinnen Investitionen in Start-up
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